西藏藥業(yè)(600211.SH)兩大股東陣營的博弈再次升級，其焦點是董事會席位的爭奪，而董事候選辦法將成為雙方勝負的關(guān)鍵。

本報此前報道，目前的兩大陣營分別是：以大股東西藏華西藥業(yè)集團有限公司(下稱“華西藥業(yè)”)為首的A陣營，及以二股東北京新鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱“新鳳凰城”)為首的B陣營。

從前幾次的投票結(jié)果看，剔除各自已經(jīng)“爭取”來的獨立董事，A陣營、B陣營均有三名董事支持，勢均力敵。所以，后期爭奪更多獨立董事席位顯得尤為重要，且選舉獨董的投票制度十分關(guān)鍵。

目前，A陣營希望采取非累積投票制度(即直接投票制)，而B陣營更傾向于累積投票制度。前者是一種“一股一票”的制度，一般利于持股比例較高的大股東;而后者是一種可以將選票集中“押寶”在某個候選人身上的選舉辦法。

社科院經(jīng)濟研究所研究員仲繼銀對21世紀經(jīng)濟報道分析稱，持股比例高的大股東傾向于直接投票制，而小股東更喜歡非累積投票制，“因為可以把所有的票都壓在幾個滿意的董事身上”。

爭奪獨董席位

今年8月以來，西藏藥業(yè)兩大陣營博弈日益激烈，目前仍未見勝負。

最早是8月14日，華西藥業(yè)領(lǐng)銜的A陣營以一票之差在“薪酬調(diào)整”議案中敗下陣來。于是，其在8月18日后便提議增選兩名董事，將董事會成員從目前的9人增加至11人。

這很快遭到了B陣營的狙擊，B陣營的五名董事都對此投了反對票。“公司剛剛換屆，步入正軌，根本沒有必要召開增補兩名獨董的臨時股東大會。”B陣營成員、西藏藥業(yè)董事長石林在公告中鮮明的表態(tài)。

不過A陣營并沒有就此放棄。

兩位與A陣營關(guān)系接近的監(jiān)事會成員姚沛、朱小華在另一位監(jiān)事(與B陣營接近)楊冬燕缺席的情況下召開了監(jiān)事會，認為華西藥業(yè)系持有公司10%以上股份的股東，具有向監(jiān)事會提議召開股東大會的資格，并決定召集公司臨時股東大會，審議增補華西藥業(yè)提名的兩位獨董一事。

在此情況下，B陣營“帶頭大哥”表示，上述監(jiān)事會無論是召集程序還是決議內(nèi)容，都存在違法和無效之處，應(yīng)該撤銷。此次監(jiān)事會缺席者楊冬燕也表示，此次監(jiān)事會超過法定時期，已經(jīng)喪失了召開股東大會的權(quán)利，而且在自身的召集召開程序中違反法定程序。

但從結(jié)果上看，A陣營目前暫時領(lǐng)先，監(jiān)事會決定在今天(9月26日)召開第二次臨時股東大會，審議《關(guān)于增補兩名獨立董事的議案》。若此議案獲得通過，將召開第三次臨時股東大會對獨董候選人進行投票。

目前第三次臨時股東大會的獨董候選人，除了A陣營提名的兩名外，B陣營成員西藏諾迪康也提名了一位獨立董事。換言之，屆時的股東大會將出現(xiàn)獨董“三選二”的局面。

值得注意的是，B陣營也曾提請董事會召開臨時股東大會，增選另外兩人為獨立董事。其理由是撥亂反正，防止西藏藥業(yè)出現(xiàn)分裂和動蕩，保護中小投資者利益。但此議案并未放在第三次臨時股東大會中。

投票制度之爭

在獨董爭奪中，投票制度成為爭奪關(guān)鍵。

華西藥業(yè)希望采取非累積投票制度(直接投票制度)，而新鳳凰城領(lǐng)銜的陣營則一直要求采取累積投票制度。

據(jù)了解，直接投票制度是指“一股一票”，利于持股比例較大的大股東，而后者是一種可以將選票集中“押寶”在某個候選人身上的選舉辦法。

仲繼銀對21世紀經(jīng)濟報道記者舉例說，如果是直接投票制度，股東針對每個候選者進行逐一投票，持股比例高的股東自然占優(yōu)勢;而如果是累積投票制，股東的投票權(quán)是其所持有的股份數(shù)與待選董事人數(shù)的乘積，“他們可以把所有的票都壓在幾個滿意的董事身上”。

B陣營“帶頭大哥”新鳳凰援引西藏藥業(yè)《累積投票制實施細則》表示，公司股東大會選舉或更換董事(或監(jiān)事)，且控股股東持股比例在30%以上時，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。

他們還表示，公司目前實際控制人為陳達彬先生、周明德先生，兩人通過西藏華西藥業(yè)集團有限公司和新鳳凰城持有公司股權(quán)21.62%和18.52%，合計持有40.14%，因此，西藏藥業(yè)選舉董事，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。

不過這遭到了A陣營“首領(lǐng)”華西藥業(yè)的狙擊。“我公司和新鳳凰城兩家股東持有的股份不應(yīng)當(dāng)合并計算。”華西藥業(yè)稱，兩家股東都只是控股股東之一，西藏藥業(yè)并沒有持股比例在 30%以上的控股股東。

此番博弈后，監(jiān)事會出面協(xié)調(diào)，向華西藥業(yè)提出修改非累積投票制提案的建議。但華西藥業(yè)方面立場堅定，表示提出提案是股東的當(dāng)然權(quán)利，對股東大會的各項議案進行表決也是股東的當(dāng)然權(quán)利，不受任何人的干涉。

“同意修改提案，并不表示我公司同意累積投票制。”華西藥業(yè)表示，最終采取哪種表決制度將由股東大會決定。