是巧合還是蓄意謀劃？沃森生物（300142.SZ）最近一個(gè)月的兩次巨額收購(gòu)攪動(dòng)著資本市場(chǎng)的神經(jīng)。

此前的6月21日，沃森生物發(fā)布公告稱，公司與新疆石河子隆臣投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“隆臣投資”）簽署了關(guān)于寧波普諾生物醫(yī)藥有限公司、圣泰（莆田）藥業(yè)有限公司、山東實(shí)杰生物藥業(yè)有限公司（以下分別簡(jiǎn)稱“寧波普諾”“莆田圣泰”“山東實(shí)杰”）股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議，擬以合計(jì)對(duì)價(jià)最高不超過(guò)4.08億元收購(gòu)隆臣投資持有的三家公司51%的股權(quán)。

更早些時(shí)候的6月13日，沃森生物宣布以3.37億元收購(gòu)一個(gè)連續(xù)虧損四年的企業(yè)——河北省大安制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大安制藥”）35%的股權(quán)。沃森生物在2012年已經(jīng)收購(gòu)了大安制藥55%的股權(quán)。把虧損企業(yè)大安制藥90%的股權(quán)納入囊中將花掉其8.66億元。

《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這兩筆收購(gòu)，頗有一些微妙的相似之處。大安制藥的前實(shí)際控制人蘇忠海和寧波普諾、莆田圣泰、山東實(shí)杰三家公司的前實(shí)際控制人蘇李紅都在沃森生物決定收購(gòu)前，以極低的價(jià)格悄然潛伏進(jìn)上述企業(yè)內(nèi)，目前蘇忠海已經(jīng)得到了豐厚的回報(bào)，蘇李紅也正在等待收購(gòu)交易進(jìn)一步完成。兩筆高價(jià)收購(gòu)的背后有著怎樣不為人知的秘密？

提前布局？

精明的蘇忠海不會(huì)想不到其持有煌基商貿(mào)70%股權(quán)的價(jià)值，并且其控制的其他公司已經(jīng)在收購(gòu)大安制藥股權(quán)上獲得了巨額收益。

沃森生物收購(gòu)大安制藥似乎早有預(yù)謀。

6月13日，沃森生物公告表示，公司與石家莊瑞聚全醫(yī)藥技術(shù)咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞聚全”）簽署《河北大安制藥有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”），公司擬以3.37億元受讓瑞聚全持有的河北大安制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大安制藥”）35%股權(quán)。

在此之前的2012年9月份，沃森生物與四川方向藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“方向藥業(yè)”）和成都鎮(zhèn)泰投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鎮(zhèn)泰投資”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司以5.29億元受讓上述公司合計(jì)持有的大安制藥的55%股權(quán)。

而促成此次收購(gòu)的關(guān)鍵人物蘇忠海早在2011年已經(jīng)成為大安制藥的法人代表，并在沃森生物收購(gòu)大安制藥前夕，不斷吞并大安制藥股權(quán)，并迅速對(duì)大安制藥進(jìn)行了大額注資，隨后對(duì)沃森生物進(jìn)行“抬地起價(jià)”，最終以蘇忠海為代表的中間人實(shí)際獲利達(dá)到7.5億元之巨。（詳見(jiàn)本報(bào)7月1日?qǐng)?bào)道《沃森生物8.66億收虧損資產(chǎn)中間人獲利7.5億》）

沃森生物公告的《河北大安制藥有限公司2011年度及2012年1~8月財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》中，對(duì)于大安制藥的股東瑞聚全、方向藥業(yè)以及成都煌基商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“煌基商貿(mào)”）進(jìn)行了詳細(xì)的披露。不過(guò)有一個(gè)很關(guān)鍵的細(xì)節(jié)該報(bào)告中并未體現(xiàn)出來(lái)，那就是隆臣投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人蘇李紅亦現(xiàn)身煌基商貿(mào)的股東名單?；突藤Q(mào)與沃森生物同為大安制藥的股東，目前持有大安制藥10%的股權(quán)。

成立于2004年的煌基貿(mào)易，注冊(cè)資本僅為50萬(wàn)元，法定代表人為蘇忠海。公司注冊(cè)地為成都市武侯區(qū)科華北路13號(hào)1棟2單元6號(hào)。2012年7月26日，大安制藥原股東河北醫(yī)大總公司將所持有的大安制藥10%股權(quán)以200萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給煌基商貿(mào)。

然而，就在吞下這塊“肥肉”僅僅5天之后的2012年8月1日，煌基商貿(mào)召開(kāi)了股東會(huì)。會(huì)議一致同意蘇李紅和李沖為公司新股東，蘇忠海和吳亞偉退出股東會(huì)。蘇忠海將所持煌基商貿(mào)70%的股權(quán)，即出資35萬(wàn)元以貨幣方式轉(zhuǎn)讓給蘇李紅。此外，蘇忠海還將公司10%的股權(quán)以5萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李沖。吳亞偉則將所持公司20%的股權(quán)即10萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓給了李沖。而蘇李紅間接控制了大安制藥7%的股權(quán)。

2012年9月份，沃森生物與方向藥業(yè)和鎮(zhèn)泰投資簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。沃森生物以5.29億元受讓上述兩公司合計(jì)持有的大安制藥55%股權(quán)。經(jīng)上海立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估，其全部權(quán)益價(jià)值為人民幣9.6億元，增值率17.75倍。

這意味著隆臣投資執(zhí)行事務(wù)合伙人蘇李紅持有價(jià)值6700萬(wàn)的大安制藥股權(quán)，精明的蘇忠海不會(huì)想不到其持有煌基商貿(mào)70%股權(quán)的價(jià)值，并且其控制的其他公司已經(jīng)在收購(gòu)大安制藥股權(quán)上獲得了巨額收益。

“先知先覺(jué)”的蘇李紅

沃森生物花了如此高的代價(jià)收購(gòu)銷售公司，如果目的僅僅是將其變?yōu)樽约旱膶Ｓ袖N售渠道的話，那么還不如自己重新建渠道，在山東鋪設(shè)新的渠道所投入的費(fèi)用肯定遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于其收購(gòu)費(fèi)用。

蘇李紅與蘇忠海到底是什么關(guān)系無(wú)從查證，不過(guò)無(wú)獨(dú)有偶的是，蘇李紅也于去年在新疆石河子成立了隆臣投資。并在去年七八月份相繼收購(gòu)了3家沃森生物的優(yōu)質(zhì)批發(fā)商寧波普諾、莆田圣泰、山東實(shí)杰51%的股權(quán)。

山東實(shí)杰位于山東泰安泰山區(qū)花樣年華景區(qū)。其法人代表王晨在接受記者采訪時(shí)表示，山東實(shí)杰是目前山東省境內(nèi)規(guī)模最大的二類疫苗經(jīng)銷企業(yè)，銷售規(guī)模位居第一名。

王晨說(shuō)，雖然山東實(shí)杰才成立四五年，可是自己在這一行業(yè)里已經(jīng)做了20多年了。公司2012年的銷售額是1.2億元，其中多達(dá)6000萬(wàn)元銷售額來(lái)自于沃森生物的疫苗產(chǎn)品，同時(shí)該公司也是沃森生物在山東唯一的批發(fā)商。目前該公司的凈資產(chǎn)大概在4000萬(wàn)元左右。

對(duì)于為何會(huì)接受隆臣投資的股權(quán)收購(gòu)，王晨表示自己此前并沒(méi)有這樣的想法，2010年公司剛剛開(kāi)始盈利的時(shí)候，資產(chǎn)不過(guò)幾百萬(wàn)元。曾經(jīng)有一家生物制藥公司想花10倍的價(jià)錢將山東實(shí)杰買下來(lái)，但王晨沒(méi)有接受。

王晨告訴記者，隆臣投資很有實(shí)力，去年七八月份蘇李紅來(lái)與公司洽談的時(shí)候，連價(jià)格都還沒(méi)談攏就要求全部收購(gòu)山東實(shí)杰的股權(quán)。剛開(kāi)始王晨并不想繼續(xù)出售，后來(lái)隆臣投資不斷加碼，王晨決定出售一半的股權(quán)，但蘇李紅最終談到收購(gòu)51%的股權(quán)。

據(jù)王晨回憶，蘇李紅當(dāng)時(shí)告訴他，如果只收購(gòu)50%的股權(quán)，其根本無(wú)法向公司那邊交待，公司花再高的代價(jià)也愿意，但前提是必須得擁有山東實(shí)杰的控股權(quán)，而經(jīng)營(yíng)上還是由王晨做主，投資公司并不干預(yù)，最終王晨同意了此項(xiàng)收購(gòu)。至于蘇李紅難以向哪個(gè)公司交待，王晨也沒(méi)有透露。

今年6月份，蘇李紅通知王晨，隆臣投資不久將會(huì)把手中持有的51%股權(quán)賣給沃森生物。王晨這時(shí)才知道自己真正的下家是沃森生物。對(duì)于隆臣投資收購(gòu)山東實(shí)杰股權(quán)的價(jià)格，王晨表示自己不便透露。

資料顯示，山東實(shí)杰是大連漢信生物制藥有限公司、長(zhǎng)春百克生物科技股份公司、吉林邁豐生物藥業(yè)有限公司、玉溪沃森生物技術(shù)有限公司、中國(guó)醫(yī)學(xué)科學(xué)院醫(yī)學(xué)生物學(xué)研究所、華蘭生物醫(yī)藥銷售有限公司、廈門萬(wàn)泰生物技術(shù)有限公司、賽諾菲巴斯德生物制品有限公司八家疫苗生產(chǎn)企業(yè)的區(qū)域授權(quán)代理商。

山東實(shí)杰是沃森生物在山東的唯一經(jīng)銷商，且產(chǎn)品賣得最好，王晨曾對(duì)記者表示，即便沃森生物不進(jìn)行收購(gòu)，山東實(shí)杰也會(huì)加大沃森生物的銷售量。

王晨還表示，沃森生物花了如此高的代價(jià)收購(gòu)銷售公司，如果目的僅僅是將其變?yōu)樽约旱膶Ｓ袖N售渠道的話，那么還不如自己重新建渠道，在山東鋪設(shè)新的渠道所投入的費(fèi)用肯定遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于其收購(gòu)費(fèi)用。

王晨還透露，寧波普諾的規(guī)模跟山東實(shí)杰差不多，莆田圣泰要稍小一些。王晨堅(jiān)持認(rèn)為沃森生物收購(gòu)三家銷售公司只是看重三家公司的盈利能力，而并非要化為自己的專有渠道。

據(jù)沃森生物7月12日發(fā)布的相關(guān)報(bào)告顯示，隆臣投資于2012年中旬至2013年1月份，相繼獲得山東實(shí)杰、寧波普諾、莆田圣泰的51%股權(quán)。同時(shí)，沃森生物表示將收購(gòu)三家公司100%股權(quán)。

巧合還是利益輸送？

收購(gòu)大安制藥和三家銷售企業(yè)兩起并購(gòu)案背后都有蘇忠海的身影，離不開(kāi)蘇忠海個(gè)人布局。

蘇忠海與蘇李紅是否合謀不得而知。但兩個(gè)人不約而同地對(duì)沃森生物的收購(gòu)標(biāo)的公司進(jìn)行提前布局，則難免讓外界生疑。

針對(duì)沃森生物的收購(gòu)迷局，第一創(chuàng)業(yè)證券投資顧問(wèn)江桂華質(zhì)疑到，“大安制藥連續(xù)四年虧損，沃森生物收購(gòu)它的時(shí)候，凈資產(chǎn)已經(jīng)是負(fù)的，應(yīng)該屬于破產(chǎn)清算收購(gòu)，那就很便宜了。但這次收購(gòu)不但不是這樣，反而通過(guò)預(yù)測(cè)大安制藥未來(lái)采血漿賣多少錢來(lái)計(jì)算收購(gòu)價(jià)格。這個(gè)評(píng)估價(jià)最起碼有問(wèn)題，不至于溢價(jià)17倍。沃森生物很大方地把大安制藥收下來(lái)了，或許沃森生物本身就是被當(dāng)成了‘提款機(jī)’”。

“此外，去年已經(jīng)收購(gòu)了55%股權(quán)，已是絕對(duì)控股了，難道還要收購(gòu)30%股權(quán)才能絕對(duì)控股，理由比較勉強(qiáng)。而蘇忠海為何會(huì)如此確定上市公司一定按這個(gè)價(jià)格收購(gòu)它，把價(jià)格抬得這么高。”江桂華繼續(xù)表示了質(zhì)疑。

獨(dú)立財(cái)經(jīng)評(píng)論員鄒光祥表示，“收購(gòu)大安制藥和三家銷售企業(yè)兩起并購(gòu)案背后都有蘇忠海的身影，離不開(kāi)蘇忠海個(gè)人布局，被收購(gòu)的大安制藥從成立到上市太多股權(quán)變化，布局背后都跟蘇忠海有關(guān)。而大安制藥以及本次被收購(gòu)三家公司的新股東們，多數(shù)成立時(shí)間并不長(zhǎng)，其中一些也無(wú)任何實(shí)際業(yè)務(wù)，這中間可能存在利益輸送。”

面對(duì)種種疑問(wèn)，沃森生物并未給出一個(gè)合理的解釋。7月10日，記者撥通了沃森生物董事長(zhǎng)李云春的電話，但在聽(tīng)完記者身份之后其迅速地掛斷了電話。

記者隨后就兩次蹊蹺收購(gòu)、蘇李紅與蘇忠海的關(guān)系等疑問(wèn)向沃森生物官方網(wǎng)站公布的郵箱發(fā)去了采訪提綱，截至發(fā)稿前，沃森生物并未予以回復(fù)。